Contratto di sviluppo software: le domande prima di firmare

In sintesi

Il commercialista va coinvolto prima della firma: dopo, il contratto e le fatture sono già scritti.
Le tre clausole decisive sono direzione tecnica, rischio di insuccesso e diritti sul software.
Un contratto che garantisce il risultato protegge chi compra un prodotto finito; per il Patent Box, in linea di principio, esclude le spese. Fasi diverse possono avere regole diverse, da valutare con i professionisti.
Le domande sulla sicurezza dei dati di uno strumento AI sono un tema a parte, con una pagina dedicata.

Perché prima della firma

Il provvedimento attuativo chiede che le attività affidate a terzi siano svolte sotto la direzione tecnica dell’impresa, attraverso il proprio personale, e che il contratto metta a carico dell’impresa il rischio tecnico e finanziario di insuccesso. Sono condizioni che un contratto già firmato soddisfa o non soddisfa: a fine anno non si possono aggiungere.

C’è anche una ragione più semplice. Il fornitore conosce il lavoro tecnico, il commercialista l’azienda e le regole fiscali, la direzione le priorità. Se ognuno parla con gli altri separatamente, ciascuno dà per scontato che gli altri si occupino del resto. Una riunione prima della firma, con la scheda dedicata, costa un’ora e risparmia mesi di ricostruzioni.

Le domande al fornitore, clausola per clausola

L’elenco riporta dieci clausole. Per ognuna c’è la domanda da fare e la risposta da cercare nel testo del contratto, non nelle rassicurazioni a voce.

01 Oggetto e fasi
Quali parti del lavoro sono sperimentazione con esito incerto e quali realizzazione di soluzioni già note?
Risposta da cercare: Fasi distinte, ciascuna con obiettivi, consegne e corrispettivo propri.
02 Direzione tecnica
Chi fa le scelte tecniche, e quali persone della nostra azienda ne rispondono?
Risposta da cercare: Un referente dell’impresa nominato nel contratto, con potere di indirizzo e traccia scritta delle decisioni.
03 Rischio
Se la soluzione cercata non funziona, chi paga il lavoro svolto?
Risposta da cercare: Per le fasi di prova il corrispettivo è dovuto anche con esito negativo; per la realizzazione può valere un risultato garantito.
04 Diritti
Di chi sono codice, materiale preparatorio, configurazioni, regole e dati?
Risposta da cercare: Cessione o licenza con diritto di sfruttamento economico per ciò che è specifico dell’impresa; elenco scritto di ciò che resta al fornitore.
05 Componenti di terzi
Quali componenti di terzi o open source entrano nel progetto, e con quali licenze?
Risposta da cercare: Un elenco con le licenze, nessun vincolo che impedisca l’uso o la cessione.
06 Fornitore e subfornitori
Dove hanno residenza fiscale il fornitore e chi lavorerà al progetto? Fanno parte del nostro gruppo?
Risposta da cercare: Residenza in Italia, Unione europea, Spazio economico europeo o Paesi con scambio di informazioni; nessuna società del gruppo.
07 Documenti
Quali documenti tecnici consegnate durante il lavoro, e chi firma la relazione sulle attività?
Risposta da cercare: Registro delle prove, versioni, decisioni; relazione tecnica firmata dal legale rappresentante del fornitore.
08 Fatture
Come saranno descritte le fatture?
Risposta da cercare: Con il riferimento alla fase e alle attività del contratto, non con la sola dicitura «sviluppo software».
09 Tempi
Quando si considerano ultimate le prestazioni di ogni fase?
Risposta da cercare: Date di ultimazione per fase, comunicate al commercialista, perché decidono l’anno fiscale del costo.
10 Uscita
Se cambiamo fornitore, che cosa ci portiamo via?
Risposta da cercare: Codice sorgente, documentazione e dati in formati utilizzabili, senza costi di uscita a sorpresa.

Fig. 01Dieci clausole da leggere prima della firma. Non sostituiscono il parere dei professionisti.

Le domande sui dati di uno strumento AI acquistato (dove stanno, chi li vede, come si esce) sono un tema diverso, trattato in dodici domande al fornitore prima di firmare.

Le domande al commercialista

Il commercialista non deve diventare un esperto di software, e il fornitore non deve fare il consulente fiscale. Queste sono le domande per il commercialista, da fare con la bozza di contratto sul tavolo:

Abbiamo i requisiti per scegliere il regime: reddito d’impresa, nessuna causa di esclusione?
Quali costi del progetto possono rientrare, e con quale criterio si ripartiscono i costi promiscui?
In quale periodo d’imposta cadono, considerando le date di ultimazione delle fasi?
Ci sono contributi o crediti d’imposta sugli stessi costi, e come si coordinano?
Avremo reddito da ridurre in quell’anno, ai fini IRES e IRAP?
Conviene predisporre la documentazione idonea, chi la coordina e con quale calendario?
Quanto costa la pratica rispetto al beneficio stimato con le nostre cifre?

Il nodo del prezzo fisso

La circolare 5/E precisa che, in linea di principio, non sono agevolabili le spese derivanti da contratti che hanno per oggetto un obbligo di risultato. Un prezzo fisso non è di per sé il problema; lo è un contratto in cui il fornitore si impegna a consegnare un’opera funzionante e si accolla il rischio che non funzioni.

Yempik lavora a prezzo fisso e consegna il codice: è la forma che preferiamo per chi vuole un software funzionante senza sorprese. Se l’azienda vuole valutare il Patent Box, il preventivo può separare una fase di studio e prova, con obiettivi tecnici incerti e corrispettivo dovuto anche con esito negativo, dalla realizzazione a risultato garantito. Se e quanto quella fase si qualifichi lo valuta l’impresa con il proprio commercialista. Noi non promettiamo l’agevolazione, e diffidiamo di chi lo fa.

Domande frequenti

Un contratto a prezzo fisso esclude sempre il Patent Box?

Non necessariamente: conta se il contratto obbliga il fornitore a un risultato e mette a suo carico il rischio di insuccesso. In quel caso la circolare 5/E dice che in linea di principio le spese non sono agevolabili. La qualificazione del contratto va fatta con i professionisti.

Il fornitore può garantirmi il Patent Box?

No. L’impresa applica il beneficio in dichiarazione sotto la propria responsabilità, e la valutazione dei requisiti spetta a lei con il commercialista. Il fornitore può impostare il lavoro in modo che le attività siano chiare e documentate, e redigere la relazione tecnica su ciò che ha fatto.

Serve un contratto speciale per il Patent Box?

Non esiste un modello obbligatorio. Servono clausole che corrispondano a ciò che accade davvero: chi dirige, chi rischia, chi possiede, come si documenta. Un allegato che descrive attività che non si svolgeranno peggiora la situazione.

Fonti

Fonti primarie lette e verificate il 23 ottobre 2026. Le norme possono cambiare: prima di decidere va controllato il testo vigente.

Nota di trasparenza

Pagina curata da Raffaele Zarrelli, co-founder di Yempik, scritta con Claude. Le fonti normative sono state verificate il 23 ottobre 2026. Nessun professionista fiscale ha revisionato questo testo: è un’informazione per chi decide, non una consulenza fiscale, e l’applicazione al caso concreto va verificata con il proprio commercialista. Gli esempi numerici sono simulazioni; Vertesa è un’azienda immaginaria.

Un preventivo che separa le fasi

Se state valutando un software su misura, possiamo proporvi un preventivo con fasi distinte e attività descritte per iscritto, da portare al vostro commercialista prima di decidere.

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